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Prüfung nach Fusionsgesetz (FusG)

Eine Fusions-, Spaltungs- oder Umwandlungsprüfung dient primär dem Gesellschafterschutz. Bei nahezu allen Prüfungen nach FusG ist ein zugelassener Revisionsexperte nötig. Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) können – sofern alle Gesellschafter zustimmen – bei Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen auf eine Prüfung verzichten.

Bei Vermögensübertragungen nach Art. 69 FusG können im Handelsregister eingetragene Gesellschaften und im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen. Die Bestimmungen zur Vermögensübertragung nach FusG sind im Unterschied zu jenen für Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen nicht abschliessend. Eine besondere Prüfung ist bei der Vermögensübertragung nicht vorgesehen.

Gut zu wissen

Bei der Umwandlung von einer GmbH in eine AG finden die Bestimmungen des OR über die Gründung der entsprechenden Gesellschaft Anwendung, nicht jedoch die Vorschriften über die Sacheinlagen (Art. 57 FusG). Verzichtet nun ein KMU mit Zustimmung aller Gesellschafter auf den Umwandlungsbericht und auf die Prüfung der Umwandlung (Art. 61 Abs. 2 und Art. 62 Abs. 2 FusG), sind gemäss Praxismitteilung des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister die Sacheinlagevorschriften in Lückenfüllung anwendbar. Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss in diesem Fall einen «Gründungsbericht» erstellen (analog Art. 635 OR), der von einem zugelassenen Revisor geprüft wird.

Ansprechperson
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  • Dirk Stingelin

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